23名独董两年被罚1305万 有会计专业背景受“特殊对待”

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　　来源：中国经营报

　　中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

　　自2023年9月“独董新规”实施以来，A股上市公司披露23名独董因未勤勉尽责，总计被罚款1305万元。

　　《中国经营报》记者梳理发现，在独董被罚案例中，部分具有会计专业背景的独董，被罚款金额高于非会计专业背景的独董。而在上市公司薪酬体系中，两者拿着同样的薪酬。

　　对此，有专家在接受记者采访时表示，会计专业独董被罚金额较高，本质是其专业义务与法定责任的映射。证监部门在处罚会计专业独董时，亦会强调作为会计专业人士，其理应对上市公司财务、会计问题保持更高的注意义务。

　　专家建议，可对具备不同专业背景、承担不同责任与风险的独董，进行差异化的薪酬安排，以更好地激发独董勤勉履职的积极性，尽可能地发挥其专业作用，实现独董制度效能最大化。

　　不同专业背景影响独董处罚？

　　2023年9月4日，证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）开始正式施行。

　　记者据上市公司披露的《行政处罚决定书》（不含披露时已退市公司）梳理发现，近两年来，共有13家上市公司的23名独董，因未勤勉尽责地履行独董职责被证监部门处罚，罚款总额1305万元，人均罚款金额56.74万元。

　　其中，具有会计专业背景的独董13人，人均罚款金额57.69万元；非会计专业背景的独董10人，人均罚款金额55.50万元。

　　“在独董被罚案例中，大部分会计专业独董被罚款金额要高于其他专业的独董。”天册（深圳）律师事务所合伙人曾斌对记者指出。

　　以*ST广道（维权）（广道数字、839680.BJ）9月13日披露的《行政处罚决定书》为例，时任独董、审计委员会主任委员（召集人）安秀梅以及时任独董、审计委员会委员王洋，被认定为公司财务造假的其他责任人，分别被罚款60万元、50万元。

　　在陈述申辩和听证中，安秀梅主张其不具有会计专业背景。但深圳证监局指出，该主张与公司审计委员会履职情况报告、其独立董事候选人声明等内容不符。综合其他因素，安秀梅最终罚款金额比王洋多10万元。

　　公开信息显示，安秀梅为中央财经大学财政税务学院教授、博士生导师。其在广道数字独董候选人声明中自称“本人具备较丰富的会计专业知识和经验”。

　　8月23日，*ST紫天（紫天科技、30028.SZ）披露《行政处罚决定书》，公司被认定存在财务造假行为。曾丽萍、熊鋆、钟晓永、汪速等4名时任独董分别被罚款120万元、80万元、70万元、50万元。罚款金额较高的曾丽萍、熊鋆被认定为公司2022年年报及2023年半年报虚假记载的其他直接责任人员；罚款金额较少的钟晓永、汪速，被认定为2023年年报虚假记载的其他直接责任人员。

　　福建证监局在《行政处罚决定书》中对曾丽萍、熊鋆二人的处罚理由描述完全一致。包括未对公司业务异常情况保持必要关注，没有对存疑问题进一步开展实质性核查，未勤勉尽责等。不同的是，曾丽萍的职务是“时任独立董事、审计委员会委员兼召集人”，熊鋆的职务是“时任独立董事、审计委员会委员”。

　　公开可见的另一个更大的区别在于，紫天科技年报显示，曾丽萍是注册会计师、会计师，曾任中审国际会计师事务所厦门分所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所高级项目经理，而熊鋆的简历则没有如此鲜明的会计专业背景，虽然其也曾在其他公司兼任过财务负责人。

　　钟晓永、汪速皆无会计专业背景，同为审计委员会委员，钟晓永兼任召集人。

　　会计专业独董负有特殊责任

　　“会计专业独董会在监管定责时被‘特殊对待’，应该是责任量化的结果，不是对专业背景的‘特殊对待’。‌”知名财税审专家刘志耕强调，“会计专业独董被罚金额较高，本质是其专业义务与法定责任的映射。”

　　“会计专业独董在监管定责时，特别是上市公司的违法违规问题与财务、会计相关时，会计专业独董往往被‘特殊对待’。”北京上市公司协会原秘书长、中上协独董专委会委员余兴喜对记者表示，会计专业独董被“特殊对待”是有一定的法律依据。

　　《独董管理办法》规定，独董能够证明其已履行基本职责，且“在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的”，可以认定独董没有主观过错。

　　“免责的前提之一是‘不属于自身专业领域’，如果属于自身专业领域就不能免责。”余兴喜进一步解释道，上市公司独董被追究责任的原因，绝大部分与财务、会计有关，属于会计专业独董的“自身专业领域”。“因此，在上市公司独董被处罚的案例中，会计专业独董被‘特殊对待’，也就‘顺理成章’了。”

　　实际上，在上市公司披露的《行政处罚决定书》中，不乏证监局对独董会计背景的着重强调。

　　例如，2024年5月，广东证监局向ST摩登（002656.SZ）下发《行政处罚决定书》，其中明确指出：“时任独立董事陈凯敏，作为公司审计委员会召集人，系会计专业人士，对存货减值事项，理应保持更高的注意义务，但未主动调查、获取决策所需的资料和文件，审慎核实相关存货的减值数额是否准确，未勤勉尽责。”

　　“诚然，相对于不懂财务、会计的独董，会计专业独董在发现财报中的异常以及追问异常的原因方面，肯定是有优势的，这也是为什么《独董管理办法》特别强调会计专业独董重要性的原因。”余兴喜表示。

　　《独董管理办法》明确规定，上市公司独董占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独董应当过半数，并由独董中会计专业人士担任召集人。

　　刘志耕指出，上市公司财务会计信息非常重要，所以《独董管理办法》突出了会计专业独董的必要性和专业性，同时也赋予会计专业独董区别于其他专业背景独董的特别责任。

　　“如果一般会计专业人士能够发现的上市公司财务、会计问题，而会计专业独董却没有发现，那他们应当承担比非会计专业独董更多的责任。”余兴喜同时表示，在行政处罚及司法实践中，也应注意避免对会计专业独董过于苛刻的倾向。

　　激励与约束如何更好平衡？

　　“我认为需要重点关注的一个问题是，独董的激励与约束平衡的问题。”曾斌认为，一方面，会计专业独董承担着更大的责任，面临着更大的处罚风险；但另一方面，会计专业独董并没有获得比其他专业独董更高的薪酬，缺少相应的激励。

　　如前述案例中提及的安秀梅（罚款60万元）、王洋（罚款50万元），2024年在广道数字获得的税前报酬同样为8万元；曾丽萍（罚款120万元）、熊鋆（罚款80万元），2023年从紫天科技获得的税前报酬皆为18万元。

　　“在今后的独董制度改革中，可以进行相应的差异化薪酬安排。比如对发挥专业专长的独董、担任审计委员会主席或召集人的独董，给予更高的薪酬。”曾斌表示。

　　“会计专业独董比非会计专业独董承担着更大的责任，与其责任相对应，会计专业独董的工作量也更大。因此，上市公司向会计专业独董支付更高的薪酬，是合理的。”余兴喜对曾斌的建议表示认同。

　　另有专业人士认为，独董薪酬“应该是市场选择、博弈的结果”，很难在制度上作出规定。

　　“市场选择需以制度完善为前提，而当前市场博弈机制存在结构性缺陷。”刘志耕建议未来改革应通过“职责界定+程序优化”，间接引导薪酬差异化定价。可在审计委员会负责人之类关键岗位试点市场化议价机制，同时强化中小股东对薪酬方案的监督权‌。

　　“由于独董负有监督制衡职责，不同于公司的雇员，独董薪酬不适宜完全以市场竞争的方式确定。”余兴喜认为，对于独董薪酬，法律法规应有原则性规定。行业自律组织应当制定相关指引，明确独董薪酬由三部分组成：一是基本薪酬；二是在董事会及专门委员会中担任不同职务的薪酬，以此体现独董承担的不同责任和风险；三是与工作量相关的薪酬，体现独董不同的履职投入。上市公司应当在法律法规原则性规定范围内，根据行业自律指引和本公司实际情况，制定本公司独董薪酬制度。

　　“独董的薪酬水平应当适中。太低则与独董需要较高的素质、较多的投入以及承担一定的风险不相称；太高则可能使得独董因顾及推荐者或选聘者的人情、太在意这份收入，而丧失独立性。”余兴喜表示。